Изменения в корпоративном законодательстве БВО (2016)

15 января 2016 года вступают в силу изменения в корпоративном законодательстве Британских Виргинских островов (BVI Business Companies (Amendment) Act 2015). Они включают целый ряд положений о редомициляции компаний, их ликвидации и др. Наиболее существенные изменения, предусмотренные данным законом, относятся к реестру директоров компаний БВО, но эти поправки начинают применяться несколько позже, с 1 апреля 2016 года. 

Рассмотрим важнейшие из поправок.

Реестр директоров

Согласно новому закону, каждая компания, зарегистрированная на БВО, должна будет подавать реестр свих директоров в государственный орган (Registrar), ответственный за регистрацию компаний. В отличие от другой информации о компании, хранящейся у регистрирующего органа, к этому реестру не будет публичного доступа. Однако доступ может быть предоставлен по решению суда или по запросу компетентного органа (правоохранительного или регулирующего).

Новые компании должны подавать реестр в течение 14 дней после инкорпорации. Существующим компаниям предоставлена отсрочка до 31 марта 2017 года. При последующих изменениях информация подается в течение 21 дня. Просрочка влечет штраф в размере 100 долларов плюс 25 долларов за каждый день (!) просрочки. 

В реестр вносится следующая информация о директоре - физическом лице (для директора - юридического лица список несколько отличается):

  1. Имя (и предыдущие имена, если были)
  2. Дата назначения
  3. Дата прекращения полномочий
  4. Адрес для уведомлений
  5. Адрес проживания
  6. Дата рождения
  7. Гражданство (все гражданства, если их несколько)
  8. Род занятий

Реестр залогов

Законодательство БВО предусматривает обязательное ведение каждой компанией реестра создаваемых ею залогов (charges). Этот «частный» реестр залогов, ведение которого обязательно, следует отличать от «публичного» реестра залогов, хранящегося в государственном органе (Registrar), куда сведения о залоге передаются по желанию (компанией или залогодержателем), и который создает приоритет публично зарегистрированного залога.

В соответствии с новыми поправками, сведения о залоге вносятся в «частный» реестр в течение 14 дней (ранее срок не был установлен). Копия реестра должна быть предоставлена в этот срок зарегистрированному агенту на БВО.

Редомициляция

Редомициляция - это смена страны регистрации компании. Компания, зарегистрированная за рубежом, может быть перерегистрирована на БВО, если это допускается законодательством страны первоначальной регистрации (continuation in) и наоборот (continuation out).

Что касается «переезда» компаний на БВО (continuation in), поправки устанавливают, что директор компании должен предоставить заявление (certificate) о том, что компания находится в «благополучном состоянии» (good standing) (не исключена из реестра и т.п.). 

Это некоторое послабление, так как ранее на практике требовалось предоставить еще и юридическое заключение по тому же самому вопросу. 

Что касается «выезда» компаний с БВО (continuation out), до его осуществления компания должна либо получить освобождение от всех залогов, зарегистрированных в публичном реестре, либо получить согласие на «переезд» от залогодержателей, либо, наконец, убедить регистрирующий орган, что переезд не ущемляет интересов залоговых кредиторов.  Если же в договоре зарегистрированного залога редомциляция компании запрещена, то она не осуществляется. 

Ликвидация

Поправки подтверждают, что компания может осуществить добровольную ликвидацию даже при наличии публично зарегистрированных залогов. (Однако, заметим, для добровольной ликвидации она не должна быть несостоятельной.)  Разумеется, ликвидатор обязан использовать активы компании для удовлетворения требований залоговых кредиторов.

Зарегистрированные агенты

Согласно новым правилам, зарегистрированный агент на БВО должен принимать в качестве руководства к действию только действительное формальное решение совета директоров компании. 

Ранее агент зачастую действовал просто по письму или устному указанию от своего клиента, обычно – бенефициара компании, что выглядело как минимум спорно с точки зрения принципов корпоративного права. Новое правило вносит некоторые порядок в корпоративные отношения. Впрочем, оно, судя по всему, не препятствует тому, чтобы директора формальном решением предоставили тому или иному лицу, включая бенефициара, действовать от их имени в отношениях с агентом. 

Бухгалтерский учет

Были ужесточены требования по бухгалтерскому учету (в соответствии с требованиями Организации экономического сотрудничества и развития, ОЭСР).

Теперь компании обязаны хранить в течение как минимум 5 лет записи о своих операциях, а об активах и обязательствах – постоянно. Зарегистрированный агент на БВО должен знать, где хранятся записи, и при необходимости они должны ему немедленно предоставляться по его требованию.

Подчеркнем, что обязанности подавать финансовую отчетность государственным органам БВО по-прежнему не существует.

Исключение из реестра

Регистрирующий компании орган получил право исключать из реестра (strike off) регулируемые компании, лицензия которых отозвана. Кроме того, теперь в случае восстановления ранее исключенной из реестра компании регистрирующий орган будет выпускать сертификат восстановления (certificate of restoration).

Арбитраж

Поправки явным образом разрешают компаниям включать арбитражные оговорки в устав. В этом случае корпоративные споры между компанией и ее акционерами или только между ее акционерами будут рассматриваться в третейском порядке (негосударственным арбитражом), но обязательно на БВО.

Акции

Если акции компании котируются на признанной бирже, ослабляются требования на ведение реестра акционеров и оформление передачи акций. Ведение реестра по правилам, установленным законом БВО, становится необязательным, а письменные передаточные распоряжения не требуются. Передача акций в этом случае может осуществляться через клиринговую систему биржи.

Еще одно новшество связано с выпуском компанией акций в обмен на неденежное встречное предоставление.  Ранее директора были обязаны своей резолюцией определить стоимость этого встречного предоставления. Теперь требование несколько ослаблено: точная оценка не нужна, директора должны лишь заявить, что, по их мнению, эта стоимость не ниже той, что кредитуется в счет приобретения акций. 

Среди других новшеств – ужесточение штрафов за нарушения, связанные с акциями на предъявителя. 

Собрания акционеров по решению суда

Суду дана возможность назначать собрание акционеров в случае нарушения директорами компании своих обязанностей.

Как видим, большинство поправок или благоприятны для компаний, или не слишком обременительны.  Исключением является, пожалуй, требование о предоставлении сведений о директорах, введенное властями БВО по требованию ОЭСР и отдельных ее членов и направленное на предотвращение отмывания и уклонения от налогов с помощью компаний с БВО. 

Материал подготовлен компанией Roche & Duffay
тел. (495) 790-2660; 926-2990

 

Мы будем Вам признательны, если Вы оцените эту статью:

Актуальность -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Полнота -
+
   
1
2
3
4
5
 
 
Качество -
+
изложения  
1
2
3
4
5
 

Комментарии:

Ваш e-mail? (необязательное поле)

 

 

 
 

Важное уведомление
Компания Roche & Duffay предпринимает все усилия по обеспечению достоверности и актуальности информации, представленной на этом сайте. Однако компания не принимает на себя финансовой и иной ответственности за результаты применения этой информации без предварительной консультации с компанией. Всем посетителям сайта настоятельно рекомендуется до принятия решения об открытии оффшорной компании, создании оффшорного траста, совершении оффшорных инвестиций, открытии счета за рубежом и т.д., проконсультироваться со специалистами по налоговому планированию.
Перепечатка и иное копирование материалов допускается только с разрешения Roche & Duffay.