Новости международного налогового планирования
Обзор подготовлен компанией Roche
& Duffay
======================================================
Случай из практики
Российские компании А (ЗАО) и А1 (ООО) заключили между
собой договор об уступке компанией А компании А1 товарного
знака.
Генеральный директор компании А владеет 25% голосующих
акций компании А. Генеральный директор компании А является
родной сестрой генерального директора компании А1 и единственным
учредителем компании А1.
Компания А обратилась в суд с иском к компании А1 о признании
недействительным договора об уступке товарного знака вследствие
того, что сделка считается совершенной с заинтересованностью.
Компания А1 в отзыве на иск ссылалась на то, что товарный
знак зарегистрирован на генерального директора компании
А как на физическое лицо.
Будут ли удовлетворены требования компании А о признании
сделки недействительной?
Правильный ответ: Да.
Арбитражный суд г.Москвы признал сделку недействительной.
Апелляционный суд оставил решение без изменений.
При заключении договора уступки товарного знака был нарушен
порядок заключения сделок, в совершении которой имеется
заинтересованность. Генеральный директор компании А имеет
25% голосующих акций. До момента совершения сделки она не
была одобрена общим собранием акционеров.
В соответствии со ст. 81 закона «Об акционерных обществах»
генеральный директор компании А – лицо, заинтересованное
в совершении сделки.
Ссылки на то, что товарный знак зарегистрирован на генерального
директора компании А как на физическое лицо безосновательны.
Роспатент подтвердил, что спорный товарный знак зарегистрирован
на компанию А (более того, в соответствии с ст. 2 закона
«О товарных знаках» правообладателем товарного знака может
быть юридическое лицо или физическое лицо, осуществляющее
предпринимательскую деятельность).
В соответствии с п. 1 ст. 82 Закона сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена
до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом)
общества или общим собранием акционеров в соответствии с
настоящей статьей.
Кассационная жалоба на данное решение оставлена без удовлетворения.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского
округа от 6 июня 2005 N КГ-А40/4439-05
Статья на сайте:
Сделки
хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность.
Арбитражная практика
======================================================
Новости юрисдикций
Заголовки новостей:
30 января 2006 - 5 февраля 2006
Джерси вводит законодательство о защищенных составных компаниях
Президент России призвал снижать налоги
ФСФР России сделала вывод из дела Enron
Конституционный суд России разрешил компаниям вторую "прописку"
Акции возмездия - В США начался суд над руководством компании
Enron
Россия и Швейцария завершили двусторонние переговоры о присоединении
к ВТО
Google не нарушает авторские права
В Европе принято соглашение о налоге с оборота
В ЕС сомневаются, что Латвия вступит в зону евро в 2008
году
Бизнесмены Новой Зеландии должны подождать налоговой реформы
до 2008 года
23 января 2006 - 29 января 2006
Федеральная налоговая служба России сообщает о готовности
регламентировать систему уплаты налогов
Опубликована программа среднесрочного экономического развития
России: предусмативается снижение НДС до 13% до 2008 года.
По мнению Менона, соглашение об избежании двойного налогообложение
между Индией и Саудовской Аравией - посылка к более тесному
сотрудничеству
Депутаты Госдумы РФ предлагают запретить Федеральной налоговой
службе давать свою трактовку законов о налогах и сборах
и обязать ее сотрудников соблюдать разъяснения Минфина
Российские эмитенты распробовали NYSE и LSE
Поправки в Налоговый кодекс Российской Федерации позволят
экспортерам и поставщикам ОЭЗ вернуть НДС
Подробности смотрите на следующей странице:
http://www.roche-duffay.ru/news/index.htm
======================================================
Новости сайта Roche & Duffay
На сайте появился новый раздел: Инвестиционные
фонды.
В этом разделе собраны материалы, относящиеся к офшорным
инвестиционным фондам и проблемам их создания.
На сайте появились новые статьи:
Почти
как люди. Доктрина Ultra Vires в зарубежном и российском
праве
Всегда ли совершение некоторого действия органом юридического
лица означает наступление соответствующих последствий для
самого этого юридического лица? Оказывается, не всегда.
Во-первых, правоспособность организации может быть ограничена
законом или уставными документами данной организации. Во-вторых,
возможны ограничения, связанные с полномочиями данного органа
юридического лица. Например, устав акционерного общества
может предусматривать, что генеральный директор общества
не имеет права отчуждать принадлежащую обществу недвижимость
без согласия совета директоров; подобные ограничения нередко
используются в российской практике для ограничения полномочий
менеджмента в интересах акционеров. Насколько подобные ограничения
эффективны? Каковы различия в этом отношении между российским
и зарубежным правом?
Сделки
хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность.
Арбитражная практика
Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется
заинтересованность определенного законом круга лиц (руководство
общества и др.) совершаются этими обществами в особом, также
предусмотренным законом, порядке: не генеральным директором
единолично, а советом директоров или общим собранием акционеров
(участников). Сделка с заинтересованностью, совершенная
с нарушением установленного порядка, может быть признана
судом недействительной.
На нашем сайте можно приобрести тексты законов, поправок
к действующим законам, международных договоров по основным
офшорным и некоторым неофшорным юрисдикциям.
Специальные предложения
Британские Виргинские острова:
Доступен
русский перевод Закона о компаниях международного бизнеса
(International Business Companies Ordinance, 1984 as amended,
2001), стоимость – USD200.
Кипр:
Доступен
полный (английский) текст Закон о специальном взносе на
оборону 2002 г. (THE SPECIAL CONTRIBUTION FOR THE DEFENCE
FUND OF THE REPUBLIC LAW, 2002 No 117 (I) of 2002 (Amending
Law: No 223(I) of 2002)
Доступен
русский перевод Закона о специальном взносе на оборону 2002
г. Поставляется следующий комплект: греческий оригинал (закон
плюс поправки к нему), английский перевод закона с изменениями,
русский перевод закона с изменениями. Стоимость данного
комплекта USD150.
Великобритания:
Доступен
полный текст Закона о компаниях от 1985 г. (Companies Act
1985). Предоставляется графическая копия официальной публикации
в формате PDF.
Объем - 659 стр., поставка на компакт-диске, стоимость –
USD120.
Заказ на тексты законов можно сделать на следующей странице
(услуга платная):
http://www.roche-duffay.ru/cgi-bin/jury_f.pl
======================================================
Новая услуга Roche & Duffay
Экспертиза зарубежных
корпоративных документов
Мы предлагаем клиентам свои услуги по экспертизе зарубежных
корпоративных документов. Это значит, что мы анализируем
тот комплект документов компании, который имеется на руках
у вас (или у вашего торгового партнера) и делаем заключение
о том, насколько он соответствует законодательству страны
регистрации компании и обычной деловой практике, а также
тем целям, с которыми его планируется использовать.
======================================================
Спецпредложения Roche & Duffay
1. Схема владения активами
"Компания в Великобритания + Траст на Гибралтаре"
Предлагается создание компании в Великобритании, акции
которой принадлежат трасту, созданному на Гибралтаре. Бенефициаром
траста является клиент. Компания выступает в качестве владельца
активов, например акций российских предприятий.
2. Составная агентская
схема "Великобритания + БВО"
Одной из популярных схем налогового планирования является
составная конструкция "офшорная компания плюс неофшорная
компания", в которой неофшорная (налогооблагаемая)
компания играет роль агента для офшорной.
http://www.roche-duffay.ru/special/index.htm
======================================================
|
